http://www.108acc.com
  
สร้างเว็บไซต์Engine by iGetWeb.com

หน้าแรก

วิสัยทัศน์/พันธกิจ

บริการของเรา

LINK 4 A/C

DOWNLOAD

ติดต่อเรา

ปฎิทิน

« March 2019»
SMTWTFS
     12
3456789
10111213141516
17181920212223
24252627282930
31      

.......... บทความ 108 ..........

ภาษีที่ดินและสิ่งปลูกสร้าง ธรรมนูญครอบครัว คนละเรื่องเดียวกัน (๔)

ภาษีที่ดินและสิ่งปลูกสร้าง ธรรมนูญครอบครัว คนละเรื่องเดียวกัน

ภาษีที่ดินและสิ่งปลูกสร้าง ธรรมนูญครอบครัว คนละเรื่องเดียวกัน (2)

ภาษีที่ดินและสิ่งปลูกสร้าง ธรรมนูญครอบครัว คนละเรื่องเดียวกัน (๓)

ราชกิจจาฯ ประกาศมาตรการคง VAT 7% ออกไปอีก 1 ปี ถึงวันที่ 30 ก.ย.61 ..... คั่นเวลา

บัญญัติ 10 ประการที่ต้อง คำนึงในการวางระบบบัญชี และการควบคุม ภายใน (1)

อะไรคือข้อมูลทางบัญชี ?

องค์กรในมุมมองของนักบัญชี

วิธีการเลือกสำนักงานบัญชี

เจ้าของกิจการควรไปพบ สรรพากรเองหรือไม่

บัญญติ 10 ประการที่ต้อง คำนึงในการวางระบบบัญชี และการควบคุมภายใน (2)

สำนักงานบัญชีในฝัน (2)

สำนักงานบัญชีในฝัน (3)

สำนักงานบัญชีในฝัน (4)

สำนักงานบัญชีในฝัน (5)

สำนักงานบัญชีในฝัน (6)

การสุ่มตัวอย่างทางสถิติในการสอบบัญชี

ค่าทำบัญชีปีละ 2-3 หมื่นบาท คุณไปอยู่ที่ไหนมา

พรก.ยกเว้นการปฏิบัติการเกี่ยวกับภาษีอากร 2558 ยื่นดีไหม

ธุรกิจปั่นป่วน เจอปัญหาขาดแคลนผู้สอบบัญชี จริงหรือ(1)

คุณสมบัตินักบัญชีที่ดี

จรรยาบรรณ ของผู้ประกอบวิชาชีพบัญชี

ธรรมบรรยาย ชุด จริยธรรมกับบัณฑิต - พุทธทาสภิกขุ

คลิปนี้ ชอบมาก

KPI เท่าไหร่ถึงพอ (1)

KPI เท่าไหร่ถึงพอ (2)

สถิติการจ่ายภาษีรายจังหวัด

สถิติการจ่ายภาษีตามภาค

สำนักงานบัญชีในฝัน (1)

สมาชิก

ลืมรหัสผ่าน?
สมัครสมาชิก

สถิติ

เปิดเว็บ14/11/2007
อัพเดท09/02/2019
ผู้เข้าชม20,869,110
เปิดเพจ24,815,051
Gold charts on InfoMine.com

ประกาศกรมพัฒนาธุรกิจการค้า เรื่อง การจดทะเบียนข้อบังคับของบริษัทจำกัด ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์

ประกาศกรมพัฒนาธุรกิจการค้า

เรื่อง การจดทะเบียนข้อบังคับของบริษัทจำกัด ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์

           ตามที่กรมพัฒนาธุรกิจการค้าได้พิจารณารับจดทะเบียนข้อบังคับของบริษัทจำกัด ที่กำหนดให้กรรมการสามารถมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าประชุมแทนและให้นับเป็น องค์ประชุม รวมทั้งออกเสียงลงคะแนนในการประชุมคณะกรรมการบริษัท และข้อบังคับของบริษัท จำกัดที่กำหนดให้มติคณะกรรมการสามารถทำเป็นมติเวียนโดยไม่ต้องจัดประชุมคณะ กรรมการบริษัท นั้น

     ต่อมาปรากฏว่ามีคำพิพากษาของศาลฎีกาที่ ๓๓๖๒/๒๕๓๒ สรุปได้ว่า การเป็นกรรมการของบริษัทจำกัดต้องมีคุณสมบัติเฉพาะตัวและต้องกระทำกิจการ ด้วยตนเองจะมอบหมายให้บุคคลอื่นกระทำแทนตนในฐานะกรรมการไม่ได้  รวมทั้งมีคำวินิจฉัยของคณะกรรมการกฤษฎีกา (เรื่องเสร็จที่ ๗๕/๒๕๓๘) ซึ่งวินิจฉัยในกรณีข้อบังคับของบริษัทมหาชนจำกัดไว้ในทำนองเดียวกัน นอกจากนั้นคำวินิจฉัยของคณะกรรมการกฤษฎีกาดังกล่าวได้วินิจฉัยว่าข้อบังคับ ที่กำหนดให้มติคณะกรรมการสามารถทำเป็นมติเวียนโดยไม่ต้องจัดประชุมคณะ กรรมการนั้นไม่อาจรับจดทะเบียนได้เนื่องจากส่งผลให้เป็นการหลีกเลี่ยงไม่ ปฏิบัติตามบทบัญญัติของกฎหมาย  
     จึงปรากฏข้อหารือจากผู้ที่เกี่ยวข้องว่าข้อบังคับของบริษัทจำกัดที่ กำหนดให้กรรมการสามารถมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าประชุมแทนและให้นับเป็นองค์ ประชุม รวมทั้งออกเสียงลงคะแนนในการประชุมคณะกรรมการบริษัท   และข้อบังคับของบริษัทจำกัดที่กำหนดให้มติคณะกรรมการสามารถทำเป็นมติเวียน โดยไม่ต้องจัดประชุมคณะกรรมการบริษัทนั้นจะยังคงสามารถจดทะเบียนได้อยู่ต่อ ไปหรือไม่ และบริษัทจำกัดที่จดทะเบียนข้อบังคับในลักษณะดังกล่าวไว้แล้วจะสามารถ ปฏิบัติตามข้อบังคับนั้นได้ต่อไปหรือไม่

     กรม พัฒนาธุรกิจการค้าจึงได้นำประเด็นปัญหาดังกล่าวหารือคณะกรรมการที่ปรึกษา กฎหมายของกรมพัฒนาธุรกิจการค้า ซึ่งคณะกรรมการฯ มีความเห็นว่า
     ๑. บริษัทจำกัดไม่สามารถกำหนดข้อบังคับบริษัทให้กรรมการสามารถมอบฉันทะให้บุคคล อื่นเข้าประชุมแทนและให้นับเป็นองค์ประชุม  รวมทั้งออกเสียงลงคะแนนในการประชุมคณะกรรมการบริษัท
     
เนื่อง จาก แม้ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ซึ่งเป็นกฎหมายเอกชนจะมีหลักการพื้นฐานในการ ยึดถือการแสดงเจตนาของคู่สัญญาเป็นสำคัญก็ตามแต่การแสดงเจตนานั้นก็จำ ต้องอยู่ภายใต้กรอบของกฎหมายด้วย  ดังนั้น แม้ตามมาตรา ๑๑๕๘ แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์จะบัญญัติให้บริษัทจำกัดสามารถกำหนดข้อ บังคับแตกต่างจากบทบัญญัติของมาตรา ๑๑๕๙ ถึงมาตรา ๑๑๖๔  ได้ก็ตาม แต่บริษัทก็จะต้องกำหนดข้อบังคับขึ้นภายใต้กรอบของกฎหมายกล่าวคือ บริษัทไม่สามารถออกข้อบังคับที่มีวัตถุประสงค์ขัดกับกฎหมายหรือขัดต่อความ สงบเรียบร้อยและศีลธรรมอันดีของประชาชนได้ ทั้งนี้การกำหนดข้อบังคับในลักษณะดังกล่าวจะส่งผลให้มีการหลีกเลี่ยงไม่ ปฏิบัติตามบทบัญญัติของกฎหมายที่กำหนดในเรื่องอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบของ กรรมการ สำหรับเรื่องคุณสมบัติของกรรมการก็เช่นกันเมื่อพิจารณาบทกฎหมายที่บัญญัติ ไว้เกี่ยวกับความรับผิดของกรรมการในทางแพ่งและอาญา  รวมทั้งองค์ประชุมของกรรมการแล้วถือได้ว่าเป็นเรื่องเฉพาะตัว ดังนั้นบริษัทจึงไม่สามารถกำหนดข้อบังคับในลักษณะดังกล่าวข้างต้นได้
     ๒. บริษัทจำกัดไม่สามารถกำหนดข้อบังคับบริษัทให้มติคณะกรรมการสามารถทำเป็นมติเวียนโดยไม่ต้องจัดประชุมคณะกรรมการบริษัท
     เนื่องจาก ตามบทบัญญัติในมาตรา ๑๑๖๐ มาตรา ๑๑๖๑ มาตรา ๑๑๖๒ และมาตรา ๑๑๖๓ แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ ได้กำหนดวิธีการประชุมกรรมการไว้แล้ว เพื่อให้กรรมการแต่ละคนได้มาประชุมแลกเปลี่ยนความคิดเห็นร่วมกันเกี่ยวกับ การดำเนินกิจการของบริษัทก่อนการลงมติในเรื่องใดๆ แม้ว่าตามมาตรา ๑๑๕๘ จะกำหนดให้บริษัทสามารถกำหนดข้อบังคับเกี่ยวกับอำนาจกรรมการเป็นอย่างอื่น ได้แต่ก็มิได้หมายความว่าจะสามารถกำหนดข้อบังคับให้ไม่ต้องมีการประชุม กรรมการได้ เนื่องจากการกำหนดข้อบังคับในลักษณะดังกล่าวเป็นการหลีกเลี่ยงไม่ปฏิบัติตาม บทบัญญัติของกฎหมายตามมาตรา ๑๑๖๐ มาตรา ๑๑๖๑ มาตรา ๑๑๖๒ และมาตรา ๑๑๖๓
     ๓. ในกรณีที่บริษัทจำกัดได้จดทะเบียนข้อบังคับในลักษณะดังกล่าวข้างต้นตามข้อ ๑ และข้อ ๒ ไว้แล้ว แม้จะมิได้มีการเพิกถอนการจดทะเบียนข้อบังคับดังกล่าว บริษัทก็ไม่สามารถถือ ปฏิบัติตามข้อบังคับนั้นได้อีกต่อไป

     กรมพัฒนา ธุรกิจการค้าจึงขอประกาศให้ทราบทั่วกัน และขอความร่วมมือให้บริษัทจำกัดซึ่งได้จดทะเบียนข้อบังคับที่มีลักษณะตามข้อ ๑ และข้อ ๒ ไว้แล้วดำเนินการจดทะเบียนแก้ไขข้อบังคับของบริษัทต่อไปด้วย

ประกาศ ณ วันที่ ๑๐  กันยายน พ.ศ. ๒๕๕๑
นางผานิต หล่อตระกูล
รองอธิบดี ปฏิบัติราชการแทน
อธิบดีกรมพัฒนาธุรกิจการค้า
view

*

view