http://www.108acc.com
  
สร้างเว็บไซต์Engine by iGetWeb.com

หน้าแรก

วิสัยทัศน์/พันธกิจ

บริการของเรา

LINK 4 A/C

DOWNLOAD

ติดต่อเรา

ปฎิทิน

« September 2018»
SMTWTFS
      1
2345678
9101112131415
16171819202122
23242526272829
30      

.......... บทความ 108 ..........

ภาษีที่ดินและสิ่งปลูกสร้าง ธรรมนูญครอบครัว คนละเรื่องเดียวกัน (๔)

ภาษีที่ดินและสิ่งปลูกสร้าง ธรรมนูญครอบครัว คนละเรื่องเดียวกัน

ภาษีที่ดินและสิ่งปลูกสร้าง ธรรมนูญครอบครัว คนละเรื่องเดียวกัน (2)

ภาษีที่ดินและสิ่งปลูกสร้าง ธรรมนูญครอบครัว คนละเรื่องเดียวกัน (๓)

ราชกิจจาฯ ประกาศมาตรการคง VAT 7% ออกไปอีก 1 ปี ถึงวันที่ 30 ก.ย.61 ..... คั่นเวลา

บัญญัติ 10 ประการที่ต้อง คำนึงในการวางระบบบัญชี และการควบคุม ภายใน (1)

อะไรคือข้อมูลทางบัญชี ?

องค์กรในมุมมองของนักบัญชี

วิธีการเลือกสำนักงานบัญชี

เจ้าของกิจการควรไปพบ สรรพากรเองหรือไม่

บัญญติ 10 ประการที่ต้อง คำนึงในการวางระบบบัญชี และการควบคุมภายใน (2)

สำนักงานบัญชีในฝัน (2)

สำนักงานบัญชีในฝัน (3)

สำนักงานบัญชีในฝัน (4)

สำนักงานบัญชีในฝัน (5)

สำนักงานบัญชีในฝัน (6)

การสุ่มตัวอย่างทางสถิติในการสอบบัญชี

ค่าทำบัญชีปีละ 2-3 หมื่นบาท คุณไปอยู่ที่ไหนมา

พรก.ยกเว้นการปฏิบัติการเกี่ยวกับภาษีอากร 2558 ยื่นดีไหม

ธุรกิจปั่นป่วน เจอปัญหาขาดแคลนผู้สอบบัญชี จริงหรือ(1)

คุณสมบัตินักบัญชีที่ดี

จรรยาบรรณ ของผู้ประกอบวิชาชีพบัญชี

ธรรมบรรยาย ชุด จริยธรรมกับบัณฑิต - พุทธทาสภิกขุ

คลิปนี้ ชอบมาก

KPI เท่าไหร่ถึงพอ (1)

KPI เท่าไหร่ถึงพอ (2)

สถิติการจ่ายภาษีรายจังหวัด

สถิติการจ่ายภาษีตามภาค

สำนักงานบัญชีในฝัน (1)

สมาชิก

ลืมรหัสผ่าน?
สมัครสมาชิก

สถิติ

เปิดเว็บ14/11/2007
อัพเดท20/09/2018
ผู้เข้าชม20,434,976
เปิดเพจ24,271,467

ประกาศกรมพัฒนาธุรกิจการค้า เรื่อง การจดทะเบียนข้อบังคับของบริษัทจำกัด ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์

ประกาศกรมพัฒนาธุรกิจการค้า

เรื่อง การจดทะเบียนข้อบังคับของบริษัทจำกัด ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์

           ตามที่กรมพัฒนาธุรกิจการค้าได้พิจารณารับจดทะเบียนข้อบังคับของบริษัทจำกัด ที่กำหนดให้กรรมการสามารถมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าประชุมแทนและให้นับเป็น องค์ประชุม รวมทั้งออกเสียงลงคะแนนในการประชุมคณะกรรมการบริษัท และข้อบังคับของบริษัท จำกัดที่กำหนดให้มติคณะกรรมการสามารถทำเป็นมติเวียนโดยไม่ต้องจัดประชุมคณะ กรรมการบริษัท นั้น

     ต่อมาปรากฏว่ามีคำพิพากษาของศาลฎีกาที่ ๓๓๖๒/๒๕๓๒ สรุปได้ว่า การเป็นกรรมการของบริษัทจำกัดต้องมีคุณสมบัติเฉพาะตัวและต้องกระทำกิจการ ด้วยตนเองจะมอบหมายให้บุคคลอื่นกระทำแทนตนในฐานะกรรมการไม่ได้  รวมทั้งมีคำวินิจฉัยของคณะกรรมการกฤษฎีกา (เรื่องเสร็จที่ ๗๕/๒๕๓๘) ซึ่งวินิจฉัยในกรณีข้อบังคับของบริษัทมหาชนจำกัดไว้ในทำนองเดียวกัน นอกจากนั้นคำวินิจฉัยของคณะกรรมการกฤษฎีกาดังกล่าวได้วินิจฉัยว่าข้อบังคับ ที่กำหนดให้มติคณะกรรมการสามารถทำเป็นมติเวียนโดยไม่ต้องจัดประชุมคณะ กรรมการนั้นไม่อาจรับจดทะเบียนได้เนื่องจากส่งผลให้เป็นการหลีกเลี่ยงไม่ ปฏิบัติตามบทบัญญัติของกฎหมาย  
     จึงปรากฏข้อหารือจากผู้ที่เกี่ยวข้องว่าข้อบังคับของบริษัทจำกัดที่ กำหนดให้กรรมการสามารถมอบฉันทะให้บุคคลอื่นเข้าประชุมแทนและให้นับเป็นองค์ ประชุม รวมทั้งออกเสียงลงคะแนนในการประชุมคณะกรรมการบริษัท   และข้อบังคับของบริษัทจำกัดที่กำหนดให้มติคณะกรรมการสามารถทำเป็นมติเวียน โดยไม่ต้องจัดประชุมคณะกรรมการบริษัทนั้นจะยังคงสามารถจดทะเบียนได้อยู่ต่อ ไปหรือไม่ และบริษัทจำกัดที่จดทะเบียนข้อบังคับในลักษณะดังกล่าวไว้แล้วจะสามารถ ปฏิบัติตามข้อบังคับนั้นได้ต่อไปหรือไม่

     กรม พัฒนาธุรกิจการค้าจึงได้นำประเด็นปัญหาดังกล่าวหารือคณะกรรมการที่ปรึกษา กฎหมายของกรมพัฒนาธุรกิจการค้า ซึ่งคณะกรรมการฯ มีความเห็นว่า
     ๑. บริษัทจำกัดไม่สามารถกำหนดข้อบังคับบริษัทให้กรรมการสามารถมอบฉันทะให้บุคคล อื่นเข้าประชุมแทนและให้นับเป็นองค์ประชุม  รวมทั้งออกเสียงลงคะแนนในการประชุมคณะกรรมการบริษัท
     
เนื่อง จาก แม้ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ซึ่งเป็นกฎหมายเอกชนจะมีหลักการพื้นฐานในการ ยึดถือการแสดงเจตนาของคู่สัญญาเป็นสำคัญก็ตามแต่การแสดงเจตนานั้นก็จำ ต้องอยู่ภายใต้กรอบของกฎหมายด้วย  ดังนั้น แม้ตามมาตรา ๑๑๕๘ แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์จะบัญญัติให้บริษัทจำกัดสามารถกำหนดข้อ บังคับแตกต่างจากบทบัญญัติของมาตรา ๑๑๕๙ ถึงมาตรา ๑๑๖๔  ได้ก็ตาม แต่บริษัทก็จะต้องกำหนดข้อบังคับขึ้นภายใต้กรอบของกฎหมายกล่าวคือ บริษัทไม่สามารถออกข้อบังคับที่มีวัตถุประสงค์ขัดกับกฎหมายหรือขัดต่อความ สงบเรียบร้อยและศีลธรรมอันดีของประชาชนได้ ทั้งนี้การกำหนดข้อบังคับในลักษณะดังกล่าวจะส่งผลให้มีการหลีกเลี่ยงไม่ ปฏิบัติตามบทบัญญัติของกฎหมายที่กำหนดในเรื่องอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบของ กรรมการ สำหรับเรื่องคุณสมบัติของกรรมการก็เช่นกันเมื่อพิจารณาบทกฎหมายที่บัญญัติ ไว้เกี่ยวกับความรับผิดของกรรมการในทางแพ่งและอาญา  รวมทั้งองค์ประชุมของกรรมการแล้วถือได้ว่าเป็นเรื่องเฉพาะตัว ดังนั้นบริษัทจึงไม่สามารถกำหนดข้อบังคับในลักษณะดังกล่าวข้างต้นได้
     ๒. บริษัทจำกัดไม่สามารถกำหนดข้อบังคับบริษัทให้มติคณะกรรมการสามารถทำเป็นมติเวียนโดยไม่ต้องจัดประชุมคณะกรรมการบริษัท
     เนื่องจาก ตามบทบัญญัติในมาตรา ๑๑๖๐ มาตรา ๑๑๖๑ มาตรา ๑๑๖๒ และมาตรา ๑๑๖๓ แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ ได้กำหนดวิธีการประชุมกรรมการไว้แล้ว เพื่อให้กรรมการแต่ละคนได้มาประชุมแลกเปลี่ยนความคิดเห็นร่วมกันเกี่ยวกับ การดำเนินกิจการของบริษัทก่อนการลงมติในเรื่องใดๆ แม้ว่าตามมาตรา ๑๑๕๘ จะกำหนดให้บริษัทสามารถกำหนดข้อบังคับเกี่ยวกับอำนาจกรรมการเป็นอย่างอื่น ได้แต่ก็มิได้หมายความว่าจะสามารถกำหนดข้อบังคับให้ไม่ต้องมีการประชุม กรรมการได้ เนื่องจากการกำหนดข้อบังคับในลักษณะดังกล่าวเป็นการหลีกเลี่ยงไม่ปฏิบัติตาม บทบัญญัติของกฎหมายตามมาตรา ๑๑๖๐ มาตรา ๑๑๖๑ มาตรา ๑๑๖๒ และมาตรา ๑๑๖๓
     ๓. ในกรณีที่บริษัทจำกัดได้จดทะเบียนข้อบังคับในลักษณะดังกล่าวข้างต้นตามข้อ ๑ และข้อ ๒ ไว้แล้ว แม้จะมิได้มีการเพิกถอนการจดทะเบียนข้อบังคับดังกล่าว บริษัทก็ไม่สามารถถือ ปฏิบัติตามข้อบังคับนั้นได้อีกต่อไป

     กรมพัฒนา ธุรกิจการค้าจึงขอประกาศให้ทราบทั่วกัน และขอความร่วมมือให้บริษัทจำกัดซึ่งได้จดทะเบียนข้อบังคับที่มีลักษณะตามข้อ ๑ และข้อ ๒ ไว้แล้วดำเนินการจดทะเบียนแก้ไขข้อบังคับของบริษัทต่อไปด้วย

ประกาศ ณ วันที่ ๑๐  กันยายน พ.ศ. ๒๕๕๑
นางผานิต หล่อตระกูล
รองอธิบดี ปฏิบัติราชการแทน
อธิบดีกรมพัฒนาธุรกิจการค้า
view

*

view