จากประชาชาติธุรกิจ

คอลัมน์ คิด วิเคราะห์ แยกแยะ โดย ธันวา เลาหศิริวงศ์ www.facebook.com/18thanwa

โลกธุรกิจย่อมมีการเปลี่ยนแปลงเมื่อเวลาผ่านไป อาจเพื่อความอยู่รอดของกิจการ เพื่อกลยุทธ์ธุรกิจตอบสนองสภาวะการแข่งขัน เพื่อปรับเปลี่ยนโครงสร้างธุรกิจหรือผู้ถือหุ้น นักลงทุนที่มีประสบการณ์ลงทุนยาวนานจึงมักเห็นพัฒนาการและบทสรุปที่แตกต่างกันไป เช่น กรณีศึกษา Hostile Takeover บมจ.มติชน (MATI) กรณีศึกษา Management Buyout ของ บมจ.เอสวีไอ (SVI) กรณีศึกษาข้อตกลงจะซื้อจะขาย บมจ.เสริมสุข (SSC) กรณีศึกษากลยุทธ์ขยายธุรกิจ และ M&As ของ บมจ.กรุงเทพดุสิตเวชการ (BGH) หรือกรณีศึกษา Back Door Listing หรือการเป็นบริษัทจดทะเบียนทางอ้อม ที่มักมีให้เห็นกันในทุกตลาดทุนเรื่อยมา

มีกรณีศึกษาที่กำลังเกิดขึ้นในตลาดหุ้นไทย นั่นคือการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ บมจ.ไทยพาณิชย์ประกันชีวิต (SCBLIF) โดยธนาคารไทยพาณิชย์ (SCB) เพื่อเพิกถอนหลักทรัพย์ พูดง่าย ๆ คือการขอเสนอซื้อหุ้น SCBLIF ส่วนที่เหลือทั้งหมดเพื่อนำบริษัทออกจากตลาดหุ้น (Delisting) นั่นเอง

SCBLIF เดิมชื่อ บมจ.ไทยพาณิชย์นิวยอร์คไลฟ์ประกันชีวิต มีรายได้หลักจากธุรกิจประกันชีวิตและการลงทุน โดย SCB และกลุ่มนิวยอร์คไลฟ์ถือหุ้นเท่า ๆ กันประมาณฝ่ายละ 47.33% ธุรกิจประกันชีวิตมีผลประกอบการโดดเด่นต่อเนื่อง จากการนำกลยุทธ์ขายประกันผ่านธนาคาร (Bancassurance) มาใช้

การเปลี่ยนแปลงโครงสร้างผู้ถือหุ้นครั้งสำคัญเกิดขึ้นอีกครั้งเมื่อวันที่ 17 กุมภาพันธ์ 2554 คณะกรรมการของ SCB มีมติให้ซื้อหุ้นจากผู้ถือหุ้นใหญ่กลุ่มนิวยอร์คไลฟ์ที่ราคา 266.89 บาท และต้องทำการเสนอซื้อหุ้นทั้งหมดจากผู้ถือหุ้นรายย่อย (Tender Offer) ในราคาดังกล่าว

แต่เนื่องจากราคาที่ซื้อขายในตลาดขณะนั้นสูงกว่าราคาเสนอซื้ออย่างมาก นักลงทุนรายย่อยส่วนใหญ่จึงเลือกถือหุ้น SCBLIF ต่อไป หลังจากนั้นจึงเปลี่ยนชื่อเป็น บมจ.ไทยพาณิชย์ประกันชีวิตดังเช่นปัจจุบัน โครงสร้างผู้ถือหุ้น ณ วันปิดสมุดที่ 8 เมษายน 2557 ประกอบด้วยธนาคารไทยพาณิชย์ 94.66% น.ส.จินตนา กาญจนกำเนิด 0.66% Mr.David John Scott 0.58% นางภาวนา อัจฉราวรรณ 0.54% นางประนอม ภู่ตระกูล 0.51% และผู้ถือหุ้นรายย่อยอื่นๆ

โดยมูลค่าตลาด ณ วันที่ 15 สิงหาคม 2557 ที่ 75,145 ล้านบาทเมื่อวันที่ 15 พฤษภาคม 2557 SCB ได้แสดงเจตจำนงขอทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ SCBLIF ที่เหลือทั้งหมดจำนวน 5.35% เพื่อเพิกถอนหลักทรัพย์ออกจากการเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ เนื่องจากไม่สามารถกระจายการถือหุ้นรายย่อยตามกฎเกณฑ์การดำรงสถานะที่ต้องไม่น้อยกว่า 15% มากว่า 2 ปี โดยเสนอซื้อที่ราคา 1,117.25 บาทต่อหุ้น

การรับคำเสนอซื้อทั้งหมดและการขอเพิกถอนหุ้นออกจากตลาดหลักทรัพย์ฯ จำเป็นต้องได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้น SCBLIF ผ่านการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นที่ถูกกำหนดไว้ ณ วันที่ 4 กรกฎาคม 2557 และเมื่อวันที่ 26 พฤษภาคม 2557 SCBLIF แจ้งว่า คณะกรรมการตรวจสอบได้คัดเลือกบริษัทที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ (IFA) ทำหน้าที่เป็นที่ปรึกษา เสนอแนะความเห็นและชี้แจงต่อผู้ถือหุ้นของบริษัท

ความน่าติดตามของกรณีศึกษานี้คือ ผู้ถือหุ้นรายย่อยส่วนหนึ่งเห็นว่าเงินค่าปรับในการไม่ดำรงสถานะตามเกณฑ์ไม่สูงมาก และยังต้องการให้ซื้อขายในตลาดหุ้นต่อไป แต่หากต้องขายหุ้นราคาที่เสนอซื้อ ก็เป็นราคาที่ต่ำเกินไป ไม่ได้รับความยุติธรรม จึงแสดงความคิดเห็นคัดค้านไปยังผู้ที่มีส่วนเกี่ยวข้องทั้งหมดและผ่านสื่อต่างๆ

ต่อมาเมื่อวันที่ 4 มิถุนายน 2557 SCBLIF ได้แจ้งมติการเปลี่ยนแปลงที่ปรึกษาการเงินอิสระเดิมพร้อมแต่งตั้งที่ปรึกษาทางการเงินใหม่ และเลื่อนวันประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นออกไปเป็นวันที่ 18 สิงหาคม 2557 แทน และเมื่อถึงวันที่ 16 กรกฎาคม 2557 จึงแจ้งเลื่อนการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นออกไปก่อน

วันที่ 28 กรกฎาคม 2557 SCBLIF ได้แจ้งเปลี่ยนแปลงที่ปรึกษาทางการเงินอิสระใหม่อีกครั้งเป็นรายที่สาม และแจ้งข้อมูลสำคัญเกี่ยวกับสัญญาการให้สิทธิพิเศษในการจัดจำหน่ายผลิตภัณฑ์ประกันชีวิตระหว่าง SCB และ SCBLIF ซึ่งอาจส่งผลทางลบอย่างมีนัยสำคัญต่อการเติบโตรายได้ กำไรสุทธิและมูลค่ากิจการในอนาคต

เมื่อวันที่ 14 สิงหาคม 2557 SCBLIF ได้รายงานผลกำไรสุทธิของไตรมาส 2 เพิ่มขึ้น 37% และเพิ่มขึ้น 30% สำหรับ 6 เดือนแรก แม้ผลประกอบการจะโดดเด่นมากแต่ราคาหุ้นก็ไม่ตอบสนองมากนัก โดยปิดที่ระดับ 1,130 บาท ทั้งนี้ เพราะราคาหุ้นถูกกดดันจากราคาเสนอซื้อที่ 1,117.25 บาท และความไม่แน่นอนที่จะเกิดขึ้น

สำหรับผู้ตัดสินใจลงทุน ณ ระดับราคานี้คงเหลือทางเลือก 2 ทาง คือต้องยอมขายขาดทุน หากไม่มีการเปลี่ยนแปลงราคาเสนอซื้อ หรือต้องยอมเป็นผู้ถือหุ้นรายย่อยของบริษัทนอกตลาดที่มีกฎระเบียบน้อยลงอย่างมาก

ที่กล่าวมาเป็นเพียงบันทึกกรณีศึกษา SCBLIF ที่เดินทางมาถึงจุดที่ต้องมีบทสรุปใน เวลาอีกไม่นานนัก ในฐานะ Value Investor แม้จะถือหรือไม่ถือหุ้น SCBLIF ก็ควรติดตามกรณีศึกษานี้ไว้ เพราะนี่คือบทพิสูจน์ "กลไกและฟันเฟือง" การทำงานของตลาดทุนไทย ว่าคณะกรรมการบริษัท กรรมการอิสระ คณะกรรมการตรวจสอบ ฝ่ายบริหาร ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต หน่วยงานกำกับ หน่วยงานที่เกี่ยวข้อง ตลอดจนผู้ถือหุ้นรายย่อย ได้ทำหน้าที่สมกับบทบาทของตนเพียงใด

สำนักงานบัญชี,สำนักงานสอบบัญชี,ทำบัญชี,สอบบัญชี,ที่ปรึกษา,การจัดการ,เศรษฐกิจการลงทุน