จาก โพสต์ทูเดย์

สุรพล บุพโกสุม

ฝ่ายพัฒนาธรรมาภิบาลเพื่อตลาดทุน สถาบันกองทุนเพื่อพัฒนาตลาดทุน ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย:

เมื่อต้นเดือนมิ.ย.ที่ผ่านมา นายทิโมธี ไกธ์เนอร์ รัฐมนตรีว่าการกระทรวงการคลังของสหรัฐ ได้ออกมาแถลงข่าวเรื่องแนวทางในการควบคุมการจ่ายค่าตอบแทนให้แก่ผู้บริหาร ของบริษัทจดทะเบียน ซึ่งถือเป็นหนึ่งในความพยายามที่จะหาทางป้องกันไม่ให้เกิดวิกฤตเศรษฐกิจขึ้น อีกในอนาคต เนื่องจากหลายฝ่ายเห็นตรงกันว่า สาเหตุสำคัญประการหนึ่งของวิกฤตเศรษฐกิจครั้งนี้เกิดจากการจ่ายค่าตอบแทนให้แก่ผู้บริหารอย่างไม่เหมาะสม

บริษัทชั้นนำต่างๆ ของสหรัฐ โดยเฉพาะอย่างยิ่งสถาบันการเงินขนาดใหญ่ ได้จ่ายค่าตอบแทนให้แก่ผู้บริหารเป็นจำนวนเงินที่สูงเกินควรและไม่สอดคล้อง กับความเสี่ยงที่เกิดขึ้นจากการบริหารจัดการซึ่งมุ่งเน้นที่จะทำผลกำไรใน เวลาอันสั้น แต่กลับก่อให้เกิดความเสี่ยงสูงต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทในระยะยาว ดังจะเห็นตัวอย่างได้จากบริษัททางการเงินหลายแห่งที่ประสบปัญหาจากการเลือก ลงทุนในตราสารที่มีหนี้เกรดรองเป็นหลักประกันจำนวนมากมาย

ก่อนหน้านี้หลายฝ่ายได้คาดการณ์ว่า รัฐบาลสหรัฐอาจกำหนดเพดานการจ่ายค่าตอบแทนให้แก่ผู้บริหารของบริษัทจด ทะเบียน แต่ภายหลังจากการพิจารณาอย่างรอบคอบ นายทิโมธีได้ชี้แจงว่า รัฐบาลจะไม่มีการกำหนดว่าผู้บริหารของบริษัทจดทะเบียนควรได้รับค่าตอบแทนไม่ เกินเท่าไหร่ เพราะเห็นว่าจะทำให้เกิดข้อจำกัดต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทต่างๆ มากจนเกินไป แต่รัฐบาลจะสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นมีโอกาสเข้ามาดูแลการจ่ายค่าตอบแทน และกำหนดให้บริษัทมีกระบวนการพิจารณาการจ่ายค่าตอบแทนที่โปร่งใสมากขึ้น

สิ่งที่รัฐบาลสหรัฐเลือกจะดำเนินการ คือ การผลักดัน 2 เรื่องให้เป็นกฎหมาย เรื่องแรก คือ การกำหนดให้บริษัทจดทะเบียนต้องให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นได้พิจารณาและลงคะแนนเสียงเห็นชอบการจ่ายค่าตอบแทนให้แก่ผู้บริหาร (Say on Pay) โดยผลของการลงคะแนนเสียงจะไม่มีข้อผูกมัดทางกฎหมายกับบริษัท

ถึงแม้กฎหมายจะไม่ได้กำหนดให้บริษัทต้องดำเนินการตามความเห็นของผู้ ถือหุ้น แต่อย่างน้อยการให้สิทธิดังกล่าวก็เป็นการเปิดช่องทางให้ผู้ถือหุ้นเข้ามามี ส่วนร่วมในกระบวนการพิจารณาการจ่ายค่าตอบแทนให้แก่ผู้บริหาร ซึ่งจะทำให้คณะกรรมการมีความระมัดระวังและรอบคอบมากขึ้นในการกำหนดค่าตอบแทน ให้มีความเหมาะสมและเป็นธรรม เพื่อที่ผู้ถือหุ้นจะได้ไม่ลงคะแนนเสียงคัดค้านแนวทางการจ่ายค่าตอบแทนที่ คณะกรรมการเสนอมา

เรื่องที่สอง คือ การกำหนดให้คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนของบริษัทจดทะเบียนมีความเป็นอิสระจากฝ่ายจัดการมากขึ้น โดยรัฐบาลสหรัฐตั้งใจที่จะให้คณะกรรมการชุดนี้มีความเป็นอิสระเหมือนคณะ กรรมการตรวจสอบ ซึ่งกรรมการทุกคนต้องเป็นกรรมการอิสระ รวมทั้งจะให้อำนาจแก่คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน มีสิทธิแต่งตั้งที่ปรึกษาภายนอกเพื่อให้คำแนะนำในการกำหนดค่าตอบแทนให้มี ความเหมาะสม

ในบ้านเรายังไม่มีข้อกำหนดในเรื่องนี้ แต่มีข้อแนะนำตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่เสนอให้บริษัทจดทะเบียนควร จัดตั้งคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนเพื่อพิจารณาการจ่ายค่าตอบแทนให้แก่ กรรมการและผู้บริหารระดับสูง (CEO และระดับรองลงมาตามจำนวนที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควร) โดยสมาชิกของคณะกรรมการชุดย่อยชุดนี้ควรประกอบไปด้วยกรรมการอิสระเป็นส่วน ใหญ่ และประธานของคณะกรรมการชุดย่อยชุดนี้ควรเป็นกรรมการอิสระด้วย เพื่อให้เกิดความเชื่อมั่นว่าการพิจารณาการจ่ายค่าตอบแทนจะมีความโปร่งใสและ เป็นธรรมต่อทุกฝ่าย

และเพื่อเป็นการให้ข้อมูลแก่ผู้ถือหุ้นให้เกิดความสบายใจว่า บริษัทไม่ได้จ่ายค่าตอบแทนให้แก่ผู้บริหารอย่างไม่เหมาะสม คณะกรรมการของบริษัทในไทยก็ควรพิจารณาให้มีการเปิดเผยแนวทางการจ่ายค่าตอบ แทนของผู้บริหารระดับสูงด้วย นอกเหนือไปจากการเปิดเผยข้อมูลการจ่ายค่าตอบแทนของกรรมการตามเกณฑ์ที่กำหนด โดยควรชี้แจงว่า การจ่ายค่าตอบแทนให้แก่ผู้บริหารได้มีการกำหนดหลักเกณฑ์ไว้ชัดเจนแล้วหรือ ไม่ และอย่างไร

ปัญหาที่เกิดขึ้นในสหรัฐได้ช่วยสอนเราแล้วว่า นอกจากจะพิจารณากำหนดให้ค่าตอบแทนสอดคล้องกับผลประกอบการของบริษัทแล้ว เรายังควรดูด้วยว่า แนวทางการบริหารจัดการที่ผู้บริหารได้วางเอาไว้ได้ก่อให้เกิดความเสี่ยงใดๆ ต่อบริษัทในระยะยาวหรือไม่ หากใช่ ผู้บริหารเหล่านั้นก็ไม่ควรที่จะได้รับค่าตอบแทนในอัตราที่สูง เพราะบริษัทไม่ได้มีการเจริญเติบโตอย่างยั่งยืนจริง และอาจประสบปัญหารุนแรงได้ในอนาคตอันใกล้

สนใจเรื่องการกำกับดูแลกิจการ ติดต่อเราได้ที่ cgcenter@set.or.th