รายงานโดย :วันวิสาข์ พันธุ์ตา:
หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีประการหนึ่งในการส่งเสริม ให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยได้ใช้สิทธิในฐานะเป็นเจ้าของคือ การเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยได้มีโอกาสเสนอวาระล่วงหน้าก่อนที่บริษัท จะจัดประชุมผู้ถือหุ้น
เพื่อ ให้คณะกรรมการได้พิจารณา และหากคณะกรรมการเห็นว่าสมควรจะบรรจุเป็นวาระเพื่อเสนอในที่ประชุมผู้ถือ หุ้นลงมติ ก็จะได้นำเสนอได้ทันในการประชุมผู้ถือหุ้นที่จะมาถึง
สำหรับบริษัทจดทะเบียนในบ้านเราที่ส่วนใหญ่จะจัดประชุมผู้ถือหุ้นกันใน เดือน เม.ย. มักจะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยได้เสนอวาระในช่วงเดือนต.ค.ไปจนถึงเดือน ม.ค. แต่เรายังไม่ค่อยเห็นว่ามีการเสนอเรื่องล่วงหน้าจากผู้ถือหุ้นรายย่อยมากนัก เพราะอาจเป็นเรื่องใหม่จึงยังไม่คุ้นเคย
แต่บริษัทในต่างประเทศโดยเฉพาะในสหรัฐ เราจะพบเห็นว่าเป็นเรื่องปกติที่ผู้ถือหุ้นยื่นเสนอเรื่องล่วงหน้า เพื่อให้คณะกรรมการบรรจุเพิ่มในวาระการประชุมผู้ถือหุ้น และมีหลายเรื่องที่เป็นประเด็นเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท
การประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทจดทะเบียนในสหรัฐในปีนี้ นอกจากเรื่องค่าตอบแทนของผู้บริหารจะเป็นประเด็นร้อนแล้ว การเสนอให้บริษัทแยกบุคคลที่ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการออกจากประธานเจ้า หน้าที่บริหาร (CEO) และขอให้ผู้ที่จะเป็นประธานกรรมการเป็นกรรมการอิสระ ก็เป็นประเด็นร้อนเช่นกัน เพราะผู้ถือหุ้นต้องการให้เกิดความเข้มแข็งในการรักษาความเป็นกลางและความ เป็นอิสระของคณะกรรมการ จะได้ทำหน้าที่กำกับดูแลฝ่ายจัดการได้อย่างมีประสิทธิภาพจริง
ผู้ถือหุ้นบางกลุ่มในสหรัฐมีความพยายามที่จะให้บริษัทปรับปรุงโครง สร้างคณะกรรมการ และได้ยื่นข้อเสนอให้บริษัทนำเรื่องนี้เสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณา เป็นเวลาหลายปีแล้ว แต่ได้รับเสียงสนับสนุนจากผู้ถือหุ้นอื่นไม่มากนัก ทำให้มติเป็นอันตกไป แต่ผู้ถือหุ้นก็ยังคงเดินหน้าเรียกร้องต่อไป
ในปีนี้บริษัทในภาคสถาบันการเงินจะได้รับเสียงเรียกร้องในเรื่อง นี้มากที่สุด เพราะผู้ถือหุ้นเห็นว่าโครงสร้างคณะกรรมการที่ประธานกรรมการซึ่งเป็นหัวหน้า ทีมของผู้กำกับดูแลฝ่ายจัดการ เป็นบุคคลเดียวกับ CEO ผู้เป็นหัวหน้าทีมของฝ่ายจัดการ เป็นสาเหตุสำคัญหนึ่งที่ทำให้คณะกรรมการทำหน้าที่กำกับดูแลฝ่ายจัดการได้ อย่างไม่อิสระและไม่มีประสิทธิภาพเพียงพอ จนนำมาซึ่งวิกฤตการณ์ทางการเงิน
Bank of America เป็นตัวอย่างที่จะขอยกมาพูดถึงผู้ถือหุ้นเกิดความไม่พอใจ เพราะเห็นว่าคณะกรรมการทำหน้าที่ขัดกับหลักความระมัดระวังรอบคอบเพียงพอ เมื่อครั้งที่มีมติให้ธนาคารเข้าไปถือหุ้น Merrill Lynch ตามข้อเสนอของรัฐบาลในช่วงที่เกิดวิกฤตเศรษฐกิจช่วงเดือนก.ย.ปีที่แล้ว แม้ว่าคณะกรรมการและฝ่ายจัดการจะชี้แจงต่อผู้ถือหุ้นว่าได้พิจารณาอย่าง รอบคอบ และไม่มีแรงกดดันใดๆ จากรัฐบาล อีกทั้งราคาที่ซื้อหุ้นก็เป็นราคาที่สมเหตุสมผลแล้วก็ตาม
ผู้ถือหุ้นทั้งรายย่อยและสถาบัน เช่น กองทุนสำรองเลี้ยงชีพของมลรัฐต่างๆ รวมทั้ง CalPERS และกองทุน Social Fund ได้รวมตัวกันยื่นข้อเสนออีกครั้งในการประชุมผู้ถือหุ้นปีนี้ ให้บริษัทแยกบุคคลที่ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการและ CEO ออกจากกัน รวมทั้งขอให้กรรมการอิสระเป็น ผู้ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการ
ในที่สุดข้อเรียกร้องจากผู้ถือหุ้นก็ประสบผลสำเร็จ เพราะมีผู้ถือหุ้นจำนวนครึ่งหนึ่งลงคะแนนเสียงสนับสนุนวาระนี้ CEO ยินยอมสละตำแหน่งประธานกรรมการ คณะกรรมการจึงแต่งตั้งให้กรรมการอิสระที่อาวุโสที่สุดเป็นประธานกรรมการแทน
สถาบันการเงินและบริษัทอีกหลาย แห่ง ก็มีการปรับโครงสร้างคณะกรรมการตามเสียงเรียกร้องจากผู้ถือหุ้นเช่นกัน และมีแนวโน้มว่าจะมีเพิ่มขึ้น ข้อมูลจากบริษัท RiskMetrics ระบุว่า ณ สิ้นปีพ.ศ. 2551 46% ของบริษัทในกลุ่ม S&P 1500 แยกบุคคลที่ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการออกจากประธานเจ้าหน้าที่บริหารแล้ว เพิ่มขึ้นจากเมื่อสองปีก่อน 5% อย่างไรก็ดี มีเพียงครึ่งหนึ่งของบริษัทในกลุ่มนี้ที่ประธานกรรมการเป็นกรรมการอิสระ
คงต้องติดตามดูกันต่อไปว่า พลังของผู้ถือหุ้นจะทำให้บริษัทจดทะเบียนที่เหลือในสหรัฐปรับโครงสร้างคณะ กรรมการตามที่ผู้ถือหุ้นเรียกร้องหรือไม่
